De les uit ING’s falende remuneratiebeleid: he who rushes ahead doesn’t go far

De Commissie van Beroep Tuchtcommissie Banken heeft op 13 april 2022 een baanbrekende uitspraak gedaan. Het is voor het eerst dat een CEO, een president-commissaris en een voorzitter van een remuneratiecommissie zijn berispt wegens het overtreden van de Gedragsregels Bancaire Sector, oftewel wegens schending van de door hen afgelegde bankierseed. De directe aanleiding voor de berisping is de omstandigheid dat de raad van commissarissen van ING in 2018 heeft voorgesteld om de beloning van de toenmalige bestuursvoorzitter, Hamers, in één keer met 50% te verhogen. Dit voorstel leidde tot zodanig grote maatschappelijke ophef dat de raad van commissarissen zich enkele dagen na publicatie van het voorstel genoodzaakt zag om het weer in te trekken. Deze gebeurtenis is de directe aanleiding voor de Wet nadere beloningsmaatregelen financiële ondernemingen.

In een artikel dat onlangs is verschenen in het juridisch tijdschrift Ondernemingsrecht (2023-10/11) analyseer ik de uitspraak van de Commissie van Beroep en bekijk ik of hieruit best practices zijn af te leiden voor raden van commissarissen. Aangezien de laatste paar jaren een duidelijke trend zichtbaar is dat aandeelhouders in toenemende mate kritisch staan tegenover het door beursfondsen gevoerde remuneratiebeleid en bovendien de wet- en regelgeving die van toepassing is op remuneratiebeleid, is aangescherpt, ben ik van mening dat het gerechtvaardigd is om de door mij geformuleerde les ook buiten de financiële sector toe te passen. De kern van deze les is dat raden van commissarissen zoveel mogelijk moeten proberen om de regie te nemen en te houden als het gaat om de beloning van bestuurders. Ik denk dat door een permanente dialoog te voeren met de belangrijkste stakeholders over (de toepassing van) het remuneratiebeleid en steeds kleine stapjes te nemen, de raad van commissarissen kan voorkomen verrast te worden door een negatieve (maatschappelijke) reactie of afkeurende stem tijdens de aandeelhoudersvergadering.

___________
‍
Lees de volledige white-paper via deze link