Hij is een van de meest ervaren bestuurders uit de Nederlandse financiële wereld. Na een lange carrière bij De Nederlandsche Bank en ABN AMRO was Tom de Swaan onder meer commissaris bij DSM, Glaxo PLC en voorzitter van de raad van commissarissen van Zurich Insurance Group. En hij keerde verrassend terug bij ABN, als toezichthouder. Wat is de essentie van toezichthouden? En welke lelijke hobbels moet je in topposities soms slechten? Gesprek met John Jaakke, partner in De Bestuurskamer.
Tom, functioneren Raden van Commissarissen eigenlijk wel?
“Mijn ervaring is wisselend. Zo was het bij Zurich Insurance ronduit fijn werken. Het Zwitserse bestuursmodel vertrekt vanuit het principe van gedeelde verantwoordelijkheid. Bestuur en toetsing maken onderdeel uit van een ‘one tier board’. De Board of Directors is het centrale bestuursorgaan. De dagelijkse leiding ligt bij het Executive Management. In theorie bestaat een scheiding tussen toezicht en uitvoering, maar je ‘zit er samen in’. We zaten er met twee Zwitsers, een Duitser, een Spanjaard, iemand uit Hongkong, twee Amerikanen, een Braziliaan en een Nederlander in het toezicht – het was de kunst om een hecht multicultureel team te smeden, dat lukte goed.”
“Bij ABN AMRO was het daarentegen een probleem toen ik daar lang na mijn tijd in de directie – van 1999 tot 2006 – terugkeerde als toezichthouder. Ik volgde in 2018 als voorzitter van de RvC Olga Zoutendijk op, die spoorslags moest vertrekken door een zeer moeilijke samenwerking met de toenmalige CEO Kees van Dijkhuizen. Die was kort tevoren tegen haar zin Gerrit Zalm opgevolgd. Een deel van de RvC had haar impliciet gesteund, een ander deel was faliekant tegen geweest. Zalm uitte intussen publiekelijk kritiek op haar benoeming, haar handelen. Begin 2018 heeft ze de eer aan zichzelf gehouden. Haar vertrek had een vacuüm in het toezicht opgeleverd. Er was nogal wat wantrouwen gegroeid tussen de betrokkenen. Dat moesten we aanpakken. Rust en vertrouwen herstellen, dat was mijn missie. Acht jaar later ben ik er afgelopen voorjaar vertrokken – onder een beter gesternte.”
Wat zie jij als de belangrijkste taak van een commissaris?
“Het belangrijkst is het benoemen van bestuurders. En het afscheid nemen. Want als voorzitter dien je telkens nieuwe disciplines binnen te brengen. Horses for courses. Dat vraagt om autoriteit om leden ertoe te zetten andere taken op zich te nemen puur omdat er andere capaciteiten nodig zijn. Bij Zurich heb ik dat wel meegemaakt. Een van de Amerikaanse commissarissen heb ik verzocht een stap terug te zetten. Niet omdat jij niet deugt, maar omdat we andere vaardigheden aan boord nodig hebben. Dat is lastig, al was het maar omdat zo iemand een jaarsalaris van een half miljoen Zwitserse francs gedag moet zeggen.”
“Ander voorbeeld: bij het toenmalig net gefuseerde chemieconcern GlaxoSmithKline ontstonden rond 2007 in toenemende mate problemen met chairman Jean-Pierre Garnier. Een immens vergoedingenpakket eisen ondanks matige resultaten, kritiek daarop in de wind slaan: dan moet de board zeggen, dit kan zo niet langer. Dat kan alleen als je als team voorbereid bent op het nemen van zulke zwaarwegende beslissingen en het dragen van de consequenties daarvan. In 2008 moesten we hem laten gaan – dat gebeurde. Unisono, met vertrouwen in een goede opvolging en afwikkeling.”
“Als de chemie aan boord niet klopt, wordt elke besluitvorming een hindernis. En omgekeerd: als het team swingt, kan het de meest akelige crises aan.”
Hoe krijg je de autoriteit die dat soort beslissingen kan schragen?
“Codewoord is betrokkenheid. De invulling van mijn taak als voorzitter van de RvC bij ABN was dezelfde als voorzitter RvB Zürich: elke dag op kantoor zijn, minstens twee keer per week met de bestuursvoorzitter praten, en met andere bestuurders, veel gesprekken met medewerkers voeren, stukken lezen. Alleen als je het bedrijf ‘doorvoelt’ kun je de belangrijkste adviseur zijn van de bestuurders, zoals je positie vereist.”
Ben jij meer een man van procedures of van een goed gesprek?
“Dat laatste, honderd procent. Je kunt steggelen over de verschillen tussen one-tier en two-tier boards maar uiteindelijk is besturen mensenwerk. Als de chemie aan boord niet klopt, wordt elke besluitvorming een hindernis. En omgekeerd: als het team swingt, kan het de meest akelige crises aan.”
“Daarbij nog een opmerking van een gewezen financieel bestuurder: de ECB is als centrale toezichthouder steeds belangrijker geworden. Aan zijn zeventien centrale bankbestuurders communiceert Frankfurt op één manier: richting wat zij ‘management body’ noemen. Het maakt de centrale bankiers met andere woorden niet uit hoe je hun aanwijzingen met je een- of tweeledige bestuursmodel in jouw land oplost. Als het maar gebeurt. Ik acht het niet onmogelijk dat de Europese financiële wereld – gezien die sturende rol van de ECB – langzamerhand toegroeit naar een de facto one-tier-board.”
Hoe deed jij dat, aan een betere chemie werken?
“De sleutel in zo’n team is vertrouwen, elkaar kennen, aan elkaar wennen. In principe ben ik dan ook geen voorstander van een maximum van twee maal vier jaar benoemen. Het eerste jaar ben je kwijt aan inwerken, het laatste jaar aan overdragen – jammer als de effectieve tijd en dus de betrokkenheid van toezichthouders vaak minder dan zes jaar is. Dat is voor het besturen van echt grote bedrijven een behoorlijk korte periode.”
“Wat helpt is een gezamenlijke vergadering van toezichthouders en het bestuur voorafgaand aan de RvC meetings. Dan kunnen belangrijke thema’s – van niet-persoonlijke aard – goed worden besproken. Daarnaast is het zaak om binnen de RvC close te worden. In Zwitserland voerden we telkens op maandag onze commissievergaderingen – het audit committee et cetera – waarna we op maandagavond met de voltallige RvC dineerden. En dan niet in een rottig restaurant. Dinsdag volgde dan de RvC vergadering. Zo’n diner is belangrijk. Hoe kijken we tegen de stukken aan? Spelen er persoonlijke zaken?”
“Ik kan nooit genoeg benadrukken dat het belangrijk is om in zo’n team plezier te hebben met elkaar. Samen op reis, samen aan de bar – dan komen de verhalen los, ontstaat er vertrouwen en kunnen crises later slagvaardig worden aangepakt.”
Eens in de drie jaar een verplichte evaluatie door externe partij van het functioneren van de RvC. Nuttig?
“Evaluatie is extreem belangrijk. Minstens een keer per jaar organiseerde ik een off-site. En ja: je dient ook zeker regelmatig iemand van buiten te laten meekijken, vooral ook omdat er mensen zijn die in een team niet snel het achterste van hun tong laten zien. Een goede evaluator krijgt ook die mensen uit hun comfort zone, kan ze vragen naar het echte verhaal. Ik heb gewerkt met een vaste seniore evaluatiespecialist.”
Hoe kon je als oude bankier toezicht houden op het nieuwe bankieren?
“Erger dan een oude bankier, een oude centrale bankier, haha. Maar serieus: blijf lezen, praten, om je heen kijken. Ik opende bij financiële nieuwkomers als Bunq en Revolut altijd meteen rekeningen om te zien hoe het werkt. Maar dat zijn retailbanken en ABN was in mijn bestuurstijd beslist geen retailbank, wij noemden dat ‘spruitjesbankieren’. De directeur retail ging op bezoek in Stadskanaal terwijl wij naar Rio vlogen om daar een bank te kopen. Maar inmiddels is ABN natuurlijk wel degelijk een retailbank geworden – en wat voor een! Er is inmiddels ook een prachtige private bank met ABN AMRO MeesPierson, dat we na een avontuur bij Fortis hebben teruggehaald. Daarmee worden digitale concurrenten belangrijker, die moet je goed in de gaten houden.”
“Mijn weemoed is overigens zeer beperkt. Toen ik terugkeerde als toezichthouder was het gebouw aan de Zuidas het enige dat nog over was van de oude bank. En zelfs dat is nu ook weg, ze gaan naar Zuidoost. Er is simpelweg een gigantische uitverkoop gehouden, onder leiding van Gerrit Zalm. Het is niet anders.”
Nog even over dat benoemen en ontslaan van directeuren – een kerntaak van de toezichthouder. Jij had een naam…
“Dat heb ik drie keer moeten doen ja. Het ontslaan van een voorzitter van de board is iets bijzonders, waar je bij goed stil moet staan. Integriteit is dan ongelooflijk belangrijk. Een vertrekkende bestuurder verdient een volstrekt eerlijk gesprek, waarom hij vervangen moet worden.”
“Bij Zurich, de derde verzekeraar ter wereld, is het daarbij een keer enorm misgegaan nadat er in 2009 een nieuwe CEO werd benoemd. Gedwongen door de maatschappelijke druk – het moest en zou een Zwitser zijn. We kozen hem uit drie kandidaten, niet unaniem, maar ja: de overige twee waren geen Zwitser. De board moest na enige tijd besluiten om hem te laten gaan. Hij kon de enorme taak simpelweg niet aan. Dat was, ik herinner het me heel goed, in New York. Ik ben meteen teruggevlogen en heb hem een dag later in een tweegesprek het slechte nieuws bericht. In mijn eigen lunchkamer op het hoofdkantoor in Zürich. Hij zat daar met een stalen gezicht, doodstil. Do you have any reaction, vroeg ik hem uiteindelijk. Hij zei alleen maar: ‘I have my faith. Dit is voorbestemd.’ Een half jaar daarna maakte hij een eind aan zijn leven. Afschuwelijk.”
“Mijn verantwoording geldt het welbevinden van de leden, niet van politici of actievoerders.”
Ten slotte. Typisch iets van deze tijd: activisme dat de bestuurskamer bereikt.
“Altijd heb ik gezegd: laten we externe politiek buiten de boardroom houden. Niet dat dat altijd lukte hoor. Glaxo had ooit een 50% belang in een groot bedrijf in India. We wilden de volledige controle maar dat stond de Indiase regering niet toe. Dan ontkom je niet aan politiek. Of de directeur China van Glaxo die daar plotseling vastgezet wordt. Dan moet je met politici schakelen, stelling nemen.”
“Maar een volstrekt nieuw fenomeen is dat wereldpolitiek tot in de kantine speelt. Inderdaad, ook Gaza. Als voorzitter van de Liberaal Joodse Gemeente in Nederland beschouw ik mijn club als een gemeenschap – met een synagoge en een community center, met elke avond lezingen, een meningencircus is dat soms, fantastisch. Dagelijks krijg ik desondanks de vraag: spreek je publiek uit! Neem extern stelling! Waarom? Waartegen, waarvoor? Namens wie? Over wat er in Tibet gebeurt? Met de Oeigoeren?”
“Mijn familie woont sinds 1732 in Nederland. Moet ik een oordeel hebben over al die zaken? Is het niet veel belangrijker dat we een vrij podium kweken voor bezinning en meningsvorming, voor toetsing van mijn mening aan die van een ander? Mijn verantwoording geldt het welbevinden van de leden, niet van politici of actievoerders.”
“En zo hoort het mutatis mutandis ook in de bestuurskamers te gaan: we richten ons op het bedrijf en verhouden ons vanuit de business zo goed mogelijk tot alle maatschappelijke en politieke werkelijkheden.”
