Over deze serie
NRC verkent enkele van de grote thema’s die nu en de komende tijd centraal staan in de dynamiek tussen code, wetgeving en maatschappij – en hoe die worden beleefd in de bestuurskamers.
Het woord ‘geopolitiek’ komt in de jongste code voor goed ondernemingsbestuur niet voor. Waar het gaat om oorlogen, sancties en foute regimes, moeten, en willen, topbestuurders zelf de weg vinden.
De oorlog in Oekraïne is eind 2022 tien maanden aan de gang. Olie- en gasconcern Shell heeft in reactie zijn tankstations in Rusland verkocht en staat op het punt zich er helemaal terug te trekken. Het haastige vertrek kost het bedrijf uiteindelijk bijna 4 miljard euro.
Is dat wijsheid? Grootbedrijven die (nog) niet zijn vertrokken – Unilever en Heineken voorop – komen in toenemende mate onder vuur te liggen. Ze zouden de oorlog van de Russen sponsoren door in het land van Vladimir Poetin actief te blijven, is de gedachte. Blijven is dan uit den boze.
Pauline van der Meer Mohr presenteerde, ook in december vorig jaar, de nieuwste versie van de Nederlandse Corporate Governance Code, die een commissie onder haar leiding opstelde. Dit document van 54 pagina’s geeft gedragsrichtlijnen voor bestuurders, toezichthouders en aandeelhouders van beursgenoteerde Nederlandse bedrijven.
Die code, die met tussenpozen van enkele jaren wordt herzien, is belangrijk. De tekst en de dynamiek van herzieningen vormen hét platform van topbestuurders van beursgenoteerde multinationals om actuele maatschappelijke discussies een plek te geven. Wat is oké om te doen in het huidige tijdsgewricht, en wat niet?
Als topbestuurders zelf verstandige gedragsregels opstellen en naleven, zo is het idee achter de code, hoeven wetgever en/of rechterlijke macht alleen in te grijpen als er iets serieus misgaat. Vóór alles echter geeft de codetekst topbestuurders en toezichthouders op hun beleid, de commissarissen, houvast welke maatschappelijke thema’s prioriteit te geven – van klimaat tot diversiteit, inclusie en topsalarissen. Thema’s die de codetekst noemt, al is het maar met een enkel woord, dienen topbestuurders serieus te nemen. Omgekeerd geldt ook: wat niet genoemd is, is niet per se Chefsache – belangrijk voor de eindbaas.
Wat valt op: in de eind 2022 herziene corporate governance code komt het woord ‘geopolitiek’ niet voor. Wel staat de bredere term ‘internationaal zakendoen’ er tweemaal in. Eerst is dat in relatie tot diversiteit en inclusie – hiervoor dienen ondernemingen wereldwijd beleid te ontwikkelen. De tweede keer wordt de term genoemd in het kader van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Ook hier geldt: niet alleen in Nederland.
Maar over geopolitiek – hoe wereldleiders met elkaar omgaan, en hoe wereldbeelden clashen – dus geen woord. Ook niet in casuïstiek. De oorlog in Oekraïne, de escalerende handelsoorlog en de divergentie van wereldbeelden tussen China en het Westen; over zakendoen in een steeds tumultueuzere wereld is in de corporate governance code geen richtlijn voor bestuurders of commissarissen te vinden.
Is dat niet vreemd? Horen zulke richtlijnen er niet allang te zijn? En als dat zo is, waarom zijn ze er dan niet?
Afgaand op jaarverslagen en onderzoek van het Centraal Bureau voor de Statistiek behalen Nederlandse beursfondsen gemiddeld ruim driekwart van hun omzet in het buitenland. Het grootbedrijf heeft miljoenen werknemers in alle uithoeken van de wereld. Als die wereld ideologisch versplintert en economisch schijnbaar de-globaliseert, met snel veranderende toeleveringsketens en sancties en exportverboden alom, lijkt het onderwerp een must voor een goed bestuurscode.
Specifieke niches
Dat geopolitiek niet in de corporate governance code staat, betekent niet dat het thema in de bestuurskamers onbesproken blijft, zegt Hélène Vletter-van Dort. Zij is bestuursadviseur bij De Bestuurskamer en multi-commissaris, onder andere van de statutair in Nederland gevestigde Zwitserse chipgigant STMicroelectronics. „Tot een jaar of vijf geleden was geopolitiek niet of nauwelijks een onderwerp in de bestuurskamers. Het was iets waarvan bestuurders dachten: dat is iets tussen landen. En: ons treft het niet. Het was iets voor bedrijven in heel specifieke niches, die bijvoorbeeld werden getroffen door sancties in Iran. Inmiddels, vermoed ik, komt geopolitiek in bijna alle bestuurskamers van multinationals prominent naar voren.”
Martin van Olffen, die als notaris en specialist corporate governance bij advocatenkantoor De Brauw Blackstone Westbroek op het hoogste niveau bestuurders bijstaat, schetst hetzelfde beeld. „Geopolitiek is een constante geworden in de gesprekken van topbestuurders.”
Beiden noemen de oorlog in Oekraïne en de tweespalt tussen het Westen en China als belangrijkste geopolitieke thema’s in de bestuurskamer. En waarover gaat het dan specifiek? Vletter-van Dort noemt ‘strategie’ en ‘risico’s’, verantwoordelijkheden van het hoogste bestuur. „Strategie in de bestuurskamer is: hoe gaan wij op lange termijn waarde creëren voor onze belanghebbenden? Vervolgens komt de vraag: hoe doen we dat; in welke landen; met welke partners?
„Zo kom je ook bij de risico’s. Is er sprake van handelssancties? Kunnen we in een land wel op een manier die bij ons past geld verdienen?”
Van Olffen: „Bij projecten in riskanter geachte landen waren er altijd al wel afvinklijstjes. Kan dit? Mag dat? Door de vele sancties zijn dat soort afwegingen complexer geworden. Als multinational heb je vele samenwerkingsverbanden. Wat als jouw partners zakendoen met bedrijven of overheden waar jij geen zaken mee mag doen? Dat is echt ingewikkeld geworden.”
Uiteindelijk stellen topbestuurders zichzelf twee vragen, volgens Van Olffen: „Een: wat wil ik dat mijn bedrijf doet, waar is commercieel voordeel te behalen? En twee: kan ik ermee wegkomen en staat ons moreel kompas het toe? Plannen worden getoetst op haalbaarheid en continuïteit.”
Niet elk actueel thema
Dat het woord geopolitiek niet in de code staat, komt doordat bestuurders zélf er niet op zitten te wachten. Als onder bestuurders draagvlak ontbreekt voor toevoeging van een thema, komt het niet in de code.
De voor dit artikel geïnterviewde bestuurders en specialisten zijn er evenmin van overtuigd dat het woord geopolitiek in de code hoort. Naast Vletter-van Dort gaat het onder anderen om voormalig Shell-topman Jeroen van der Veer, Pauline van der Meer Mohr en Jaap van Manen, haar voorganger als voorzitter van de commissie corporate governance.
Vletter-van Dort: „We moeten niet elk actueel thema in de code willen proppen.”
Van der Veer: „De code is een belangrijke tekst, maar geopolitiek hoort er niet echt in. Daarbij gaat het in de eerst plaats om sancties. En die zijn meer een kwestie van vaak internationale wet- en regelgeving en strategie die je daarop aanpast, niet zozeer van gedrag.”
Van Manen: „De code moet hanteerbaar blijven en gedragsprincipes bevatten. Over geopolitiek ben ik nog aan het nadenken, maar de code is niet voor elke actualiteit. Misschien wat flauw, maar in mijn tijd hadden we de regel dat de code niet langer mocht worden. Iets erin betekende iets eruit.”
Van der Meer Mohr, ook multi-commissaris, onder andere bij Ahold Delhaize: „Geopolitiek was wel een onderwerp bij de totstandkoming van de nieuwste tekst. Maar wat had er in moeten staan? Ik ben er zelf niet uit, en andere bestuurders ook niet.”
Minder urgentie
Hebben bestuurders het bij het rechte eind als ze het thema geopolitiek voor de codetekst afwijzen? Het zou niet de eerste keer zijn dat bestuurders al te lang talmen voor ze besluiten de tekst van de corporate governance code te wijzigen. De eerste versie van de code, die in 2004 in werking trad, werd nationaal en internationaal geroemd om zijn vooruitstrevendheid. Op volgende edities kwam steevast de kritiek dat de urgentie afnam, de ene keer luider dan de andere.
Talmen met opnemen van onderwerpen doen bestuurders om diverse redenen. Eén: de code is, in jargon, principle-based. De bedoeling is van oudsher dat de code zo veel mogelijk een raamwerk van principes is, niet van dwingende voorschriften. Twee: bestuurders moeten voldoen aan het zogenoemde comply or explain-basisprincipe. Ze verplichten zich ertoe elke richtlijn toe te passen, óf in hun jaarverslag uit te leggen waarom ze dat niet doen. Hoe meer principes in de code, hoe meer er uit te leggen valt. En drie: het is vooral de Ondernemingskamer die de code actief inzet om goed gedrag te duiden. Daarmee is niet alleen meer sprake van zelfregulering, maar ook van regulering. Dit maakt bestuurders kopschuw.
Blijft de vraag: kopschuwe bestuurders of niet, hoort geopolitiek in de code? Op zijn minst raakt het aan thema’s van hun gedragscode. Expliciet of impliciet geven ze dat zelf ook aan.
Vletter-van Dort: „Basisprincipe van de corporate governance code is dat je als bestuurder duurzame langetermijnwaardecreatie nastreeft. Wat mij betreft houd je dan ook rekening met geopolitiek.”
En: „Ik krijg als adviseur weleens de vraag van commissarissen hoe met dit thema om te gaan. Ik zeg dan: ‘Zorg ervoor dat je erover nadenkt en beslissingen neemt op een manier die bij jouw bedrijf past. Dan past het bij je profiel en kun je het uitleggen, aan medewerkers, klanten, aandeelhouders, de rest van de wereld.’ Weet je, ik als commissaris kom ook onder de mensen. Ik moet het óók kunnen uitleggen.”
Van Olffen: „Als je duurzaam en op lange termijn wilt voortbestaan, zul je over geopolitiek moeten nadenken. Geopolitiek vormt een dreiging voor de continuïteit van de onderneming.”
Jeroen van der Veer is minder expliciet. Gevraagd of een bestuurder ethische afwegingen dient te maken, zegt hij: „Het wordt vaak niet gezegd, maar in besturen van grootbedrijven is veel sympathie voor de sancties tegen Rusland. Sancties kunnen zelfs helpen moeilijke beslissingen te nemen. Maar het blijft uiteraard primair aan de overheid om wetten en regels te maken.”
Zakendoen in Rusland
De acties van topbestuurders, en vooral wat ze er dan over zeggen, ondersteunen de these dat geopolitiek een thema is dat aan goed besturen raakt en misschien een plekje in de code verdient.
Neem Heineken. De brouwer bleef na de invasie van Oekraïne succesvol zakendoen in Rusland – en ging tegelijk op zoek naar een koper voor de Russische activiteiten. Op de keper beschouwd viel daar wat voor te zeggen. Heineken staat erom bekend de waarden van een familiebedrijf te koesteren. Dan is het begrijpelijk dat je je personeel, ook Russen, niet als een baksteen laat vallen.
Of maak je andere afwegingen? Topman Dolf van den Brink verzuimde het gedrag van zijn bedrijf goed uit te leggen. In plaats daarvan deed hij er in gesprek met NRC juist alles aan om de activiteiten in Rusland zo klein mogelijk voor te stellen. Het kwam hem op zware kritiek te staan.
Ook andere topbestuurders hebben moeite met het onderwerp – anders dan topcommissarissen die hun actieve loopbaan achter de rug hebben. Geen enkele bestuursvoorzitter is bereid tot een interview over het thema. Het dichtst bij een reactie komt topman David Knibbe van NN Group. Dertigmaal staat het woord geopolitiek in het jaarverslag van de verzekeraar. In een vraaggesprek in datzelfde jaarverslag zegt Knibbe, verwijzend naar onder andere de oorlog in Oekraïne: „Deze gebeurtenissen maken ons nog standvastiger in ons doel om mensen te helpen zorgen voor wat voor hen het belangrijkst is, onder meer de gezondheid en de toekomst van henzelf en hun families.”
Op het verzoek in een interview te duiden wat dit dan betekent voor zijn gedrag als bestuurder, antwoordt de woordvoerder echter: „Interessant onderwerp, maar het past even niet in de planning.” Na enig aandringen laat diezelfde woordvoerder weten dat het hier om „moeilijke afwegingen” gaat. En: „We worden over alles al om een mening gevraagd.”
Wat dit onderwerp betreft, is er geen behoefte in de schijnwerpers te staan.
